La trasformazione SNC in SRL non è difficile. A meno che tu non conosca i giusti passaggi da seguire. Innanzitutto, i soci della SNC hanno l’obbligo di deliberare con una quota di maggioranza la trasformazione della ditta in SRL. In secondo luogo, il valore della perizia di stima relativa alla società in fase di variazione non può essere inferiore ai diecimila euro. Questi sono i due presupposti fondamentali per avviare la trasformazione, senza i quali non si può proseguire.

Partiamo in ordine determinando le due diverse entità. La Società in Nome Collettivo (SNC) è un’impresa costituita da più persone con oggetto commerciale. Tale soluzione viene regolamentata dagli articoli numero 2291 fino al numero 2312 presenti nel Codice Civile. 

Secondo questa forma societaria, tutti i soci rispondono direttamente alle obbligazioni sociali. E le iniziative personali verso terzi non hanno alcun effetto giuridico. Alla scomparsa di uno dei membri, che porta il nome della ragione sociale, non è necessario fare una modifica. A meno che gli eredi del socio defunto siano d’accordo. 

Una Società a Responsabilità Limitata (SRL) è una società di capitali, che diventa un’entità economica con termini di responsabilità giuridica, contro terzi e nei confronti del Fisco. Può essere realizzata da un unico socio o da più persone consociate.

Trasformazione SNC in SRL: come funziona

La trasformazione SNC in SRL non prevede l’estinzione dei debiti pregressi, in quanto rimangono illimitatamente e solidalmente in carico ai proprietari, i quali sono costretti a rispondere con il proprio patrimonio personale. E non quello societario. 

La precisione va fatta poiché spesso la trasformazione viene fatta da parte dei soci con la speranza di poter estinguere i propri debiti personali. Purtroppo, non funziona così. Inoltre, un socio da solo non può decidere per gli altri. Di conseguenza, il cambio dell’impatto societario può essere eseguito solo se si ottiene la maggioranza da parte dei soci. Chi si ritrova contrario al cambiamento può decidere liberamente di recedere dalla società senza avere alcun effetto penale o civile a proprio carico. I soci rimasti dovranno quindi ridistribuire i propri contributi al fine di determinare la divisione degli utili.

Per avanzare nel proposito bisognerà fare una perizia di stima. Il controllo non potrà essere fatto da chiunque bensì da un revisore contabile, ossia un soggetto iscritto nel Registro dei Revisori Legali. 

Questo professionista dovrà accertarsi che il capitale superi i diecimila euro per poter procedere con la trasformazione SNC in SRL. 

Successivamente, i soci dovranno recarsi da un notaio, l’unico in grado di redigere l’atto di trasformazione della società. All’interno dell’atto notarile andranno inserite le norme di costituzione della società e le norme di funzionamento dell’impresa.

La registrazione non è gratuita, ma richiede un contributo pari a 200 euro come imposta di registro. L’importo è fisso e non dipende da alcuna variabile. I soci sono obbligati a dichiarare entro trenta giorni la trasformazione SNC in SRL all’Agenzia delle Entrate attraverso il modello AA5/6. Un ritardo o la mancata presentazione di questo documento prevede l’emissione di una sanzione pecuniaria.

Responsabilità dei soci in fase di trasformazione societaria

In questo caso, è doveroso fare un distinguo delle obbligazioni assunte dai soci in forma anteriore o successiva alla trasformazione della società dalla formula SNC a quella SRL.

Per le obbligazioni contratte prima della trasformazione SNC in SRL, la legge stabilisce che non possano estinguersi con la variazione d’impresa e che i soci non sono liberi dalla responsabilità illimitata. L’unica eccezione riguarda il consenso esplicito o implicito dei creditori nel cancellare tali obbligazioni. Ovviamente per poter rispondere e dare un consenso, i creditori devono essere informati per tempo dal cambio di società. 

I debiti contratti dopo la fase di trasformazione societaria, quindi acquisiti quando l’azienda è già diventata una SRL, dovranno essere pagati dalla società stessa. E non dai singoli soci. In questa forma aziendale, infatti, non esiste la responsabilità illimitata del singolo socio. Ecco perché spesso gli imprenditori credono di poter cancellare i propri debiti cambiando forma alla società. Questa soluzione, tuttavia, non è accettata dalla legge.

Un socio può essere dichiarato fallito?

La Cassazione, attraverso la sentenza numero 25846/2013, ai sensi dell’articolo 147, comma 2, si è espressa a tal proposito. E ha affermato che il socio non può dichiarare fallimento se è trascorso un anno dall’iscrizione nel registro delle imprese. Anche qualora non sia stato liberato dalle obbligazioni antecedenti mediante consenso esplicito o implicito dei creditori.

Giulia